Les personnes morales1 peuvent-elles demander réparation du préjudice d’anxiété2 ?
C’est à cette question inédite qu’a répondu la Cour d’appel de Versailles le 30 juin 2021 dans une décision passée inaperçue3.
Une société éditrice de logiciels a été l’objet d’une demande de rançon de la part d’un ancien salarié, qui la menaçait de diffuser à ses concurrents, notamment, des données confidentielles relatives à ses comptes bancaires, à ses contacts, à ses clients ou aux codes sources de sa principale application. La société l’assigne en responsabilité civile et réclame, outre l’indemnisation de son préjudice matériel, la réparation du préjudice de l’anxiété l’ayant affectée à la suite de ces agissements fautifs.
La Cour d’appel de Versailles ne suit pas. « Le préjudice moral est le dommage atteignant les intérêts extra-patrimoniaux et non économiques de la personne, en lésant les droits de la personnalité, et qu’il en est ainsi, pour une personne morale, en cas d’atteinte à sa réputation et/ou son image.
Par ailleurs, le préjudice de stress, d’anxiété, de déception ou d’affection, n’est réparable que du seul chef de la personne physique et non du chef de la personne morale ».
La solution peut sembler d’évidence. Elle n’en est pas moins au centre de débats juridiques très profonds sur la reconnaissance des droits de la personnalité aux personnes morales et la réparation des préjudices moraux.
Du point de vue doctrinal, certains auteurs refoulent purement et simplement ces droits. Pour Malaurie, par exemple, « l’octroi de la personnalité morale ne peut produire que des effets patrimoniaux spécialement limités aux fins poursuivies et que les textes autorisent ; elle ne peut conférer d’attributs extrapatrimoniaux »4. De son côté, Grégoire Loiseau a pu souligner que « C’est l’être humain comme tel qui, par opposition à la chose, a une dignité motivant le respect. La considération de l’humanité en chacun détermine donc l’attribution des droits de la personnalité à tous en la circonscrivant aux seules personnes humaines »5.
D’autres auteurs, auxquels nous nous rallions, notent pourtant que « Le préjudice économique d’une personne morale est constitué parce qu’elle perd dans son avoir là où son préjudice moral est constitué par ce qui l’atteint dans son être. Ceci recouvre tout ce qui fait sa singularité, tout ce qui participe de son identité propre : sa culture, ses valeurs, ses emblèmes, son image, etc. Or il est évident que ces éléments existent bel et bien dans le cas d’une personne morale : certaines personnes morales ont une histoire, une culture, une réputation, bref une personnalité au sens sociologique du terme…»6. Se rallier à cette position, toutefois, n’est pas reconnaître tous les droits de la personnalité aux personnes morales.
Comme nous l’avons souligné, il est important de « considérer que les droits de la personnalité sont les outils nécessaires à la réalisation de l’objet social des entités morales »7. Cette manière de voir produit une double conséquence : ne plus recourir au modèle de la personne physique mais partir des intérêts de la personne morale et reconnaître parfois à ces personnes des droits de la personnalité propres. Il est profondément ridicule de reconnaître aux personnes morales un droit au respect de son corps ou de sa voix comme il l’aurait été ici pour le préjudice d’anxiété.
La jurisprudence fait écho à ce débat doctrinal et n’hésite pas à reconnaître aux personnes morales des droits des personnes humaines. En matière pénale, les personnes morales jouissent d’une protection du domicile (elle-même rattachée dans le code à la protection de la vie privée). Un arrêt de la chambre criminelle a ainsi considéré qu’un centre d’essais automobiles, clos, dans lequel s’était introduit frauduleusement un tiers, était victime d’une violation de domicile8.
Cette jurisprudence est à mettre en relation avec celle de la Cour européenne des droits de l’homme. Sans faire de lien ouvert entre le respect du domicile et la vie privée, la Cour européenne des droits de l’homme a considéré dans un arrêt du 16 avril 2002 que des personnes morales avaient été victimes d’une violation de l’article 8 de la Convention européenne des droits de l’homme à l’occasion d’interventions d’enquêteurs de la DGCCRF dans leurs locaux9.
Cette Cour n’a cessé de consacrer la protection des droits de la personnalité au profit des personnes morales : protection des correspondances10 et réputation11. La Cour de justice de l’Union européenne semble suivre le même mouvement avec la protection des informations confidentielles et des secrets d’affaire12.
Concernant le droit au respect de la vie privée de l’article 9 du Code civil, certaines décisions n’ont pas hésité à franchir le pas en soulignant, comme dans ce célèbre arrêt de la Cour d’appel d’Aix en Provence, que les personnes morales sont susceptibles de subir une atteinte à leur vie privée dès lors qu’elles sont titulaires de droits, non pas identiques, mais analogues aux droits de la personnalité tels que le droit au nom, le droit au secret de leur vie intérieure parallèlement à la vie publique qui justifie leur existence en raison de leur objet13. L’honnêteté pousse tout de même à reconnaître que cette décision est bien isolée.
Enfin sur le droit moral de l’auteur, la Cour de cassation a jugé que : « La personne physique ou morale à l’initiative d’une œuvre collective est investie des droits de l’auteur sur cette œuvre et notamment des prérogatives du droit moral »14. La personne morale à qui l’on reconnaît la titularité des droits au moyen de l’œuvre collective jouit donc du droit moral15 dont l’on sait qu’il fut l’un des premiers droits de la personnalité à être reconnu. Nous pouvons donc parfaitement reconnaître les droits de la personnalité dont la personne morale a besoin. De la même manière (les deux points, on l’aura compris, étant intimement liés) la personne morale peut demander réparation des préjudices qui touchent à son être.
En revanche, notre petite entreprise victime de cette demande de rançon n’a pas besoin de se faire prescrire des benzodiazépines ou de faire du yoga pour lutter contre l’anxiété. Le ransonware se traduit avant tout par un préjudice économique ; le rançonnage entrainant une désorganisation de l’entreprise qui est tenue de se défendre.
1 Que nous assimilons, sans plus de discussion, pour les besoins de cette brève, à l’entreprise
2 Rappelons que longtemps l'indemnisation du préjudice d'anxiété était réservée aux salariés exposés à l'amiante. Désormais, suite à des décisions de la Cour de cassation de 2019, elle est possible pour tous les salariés exposés à des substances toxiques ou nocives. Il n’y aucune raison que ce préjudice soit limité à des relations salariées.
3 Voir toutefois Rev. sociétés 2022, 18, note A. Viandier
4 P. Malaurie, « Nature juridique de la personnalité morale », Rep. Défrénois 1990, art. 34848, n°5.
5 G. Loiseau, « Des droits patrimoniaux de la personnalité en droit français », Rev. dr. McGill, juin 1997, n° 142
6 Ph. Stoffel-Munck, « Le préjudice moral des personnes morales », in Libre droit, Mélanges Ph. Le Tourneau, 2008, Dalloz, p. 959 et s.
7 J.-M. Bruguière et B. Gleize « Droits de la personnalité » Ellipses, 2015 p. 51 et s
8 Crim. 23 mai 1995, n°94-81.141, RTD civ. 1996. 130, obs. J. Hauser.
9 CEDH 16 avr. 2002, Sté Colas Est et autres c/ France, D. 2003. Somm. 1541, obs. A. Lepage.
10 CEDH, 28 juin 2007, Ekimdjev / Bulgarie, n°62540/00.
11 CEDH, 19 juillet 2011, Uj c/Hongrie n°23954/10.
12 CJCE, 14 février 2008, Varec / Belgique, C-450/06.
13 Aix-en-Provence, 10 mai 2001, D. 2002. Somm. 2299, obs. A. Lepage.
14 Cass. civ.. 1ère, 22 mars 2012, Propriétés intellectuelles 2012, n°44, obs. Bruguière.
15 Sur cette discussion de la reconnaissance du droit d’auteur aux personnes morales cf. M. Vivant, J.-M Bruguière, Droit d’auteur et droits voisins, Précis Dalloz, 2èmeéd. 2013, n° 286 et (sur le droit moral n°374).
