Projet de réforme du régime des attributions gratuites d’actions (AGA)

Projet de loi n°2247 pour la croissance et l’activité (dit projet de loi « Macron »)

L’attribution d’actions gratuites (AGA) constitue l’un des mécanismes légaux d’intéressement individuel des salariés aux côtés des stock-options et des BCE. Le recours aux AGA a très fortement diminué ces dernières années compte tenu d’un coût social et fiscal rédhibitoire.

Ainsi, le régime actuel prévoit notamment, lors de l’attribution d’AGA, le versement par la société émettrice d’une contribution patronale définitive égale à 30% de la valeur des actions, objets de l’émission (cela même si les actions ne sont pas reçues par les bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition !).

À l’effet de relancer l’utilisation de ce mécanisme, nécessaire au dynamisme et à l’attractivité des sociétés françaises, le projet de loi Macron pour la croissance et l’activité, présenté le 10 décembre 2014 en Conseil des ministres, prévoit plusieurs modifications du régime des AGA.

Nous présentons ci-dessous les modifications envisagées.

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1. Modifications du régime juridique

Rappel : Actuellement, l’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme d’une période « d’acquisition » dont la durée minimale ne peut être inférieure à deux années. À l’issue de cette période d’acquisition s’ouvre une période de « conservation », d’une durée qui ne peut non plus être inférieure à deux années, pendant laquelle les bénéficiaires ont l’obligation de conserver les actions. Ainsi, les actions gratuites ne deviennent disponibles et ne peuvent être cédées qu’après un délai minimal de quatre années.

Le projet de loi prévoit de réduire la période d’acquisition à un an au lieu de deux. La période de conservation des actions ne serait quant à elle plus obligatoire et ne devrait plus être d’une durée de deux ans minimum.

En revanche, la durée cumulée de ces deux périodes ne pourrait pas être inférieure à deux ans. Ainsi, dans l’hypothèse où l’assemblée générale fixerait à deux ans la période d’acquisition des actions, elle ne serait pas tenue de prévoir en plus une période de conservation.

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2. Modifications du régime social

a) Contribution patronale

Rappel : L’attribution d’AGA est actuellement soumise à une contribution patronale spécifique au taux de 30%, assise sur la valeur des actions à la date de la décision d’attribution des actions.

Le projet de loi prévoit un certain nombre d’assouplissements :

• l’assiette de la contribution patronale spécifique serait uniformisée ; le projet de loi instaurerait une assiette unique, égale à la valeur, à leur date d’acquisition, des actions attribuées
• le taux de la contribution patronale spécifique serait ramené de 30% à 20% pour les AGA
• l’exigibilité de la contribution patronale serait reportée au mois suivant la date d’acquisition des actions pour le bénéficiaire et non plus dans le mois suivant la date de la décision d’attribution des actions. Les entreprises ne supporteraient donc un coût patronal que si les salariés se voient effectivement attribuer les actions (ce qui n’est pas le cas aujourd’hui)
• certaines entreprises seraient exonérées de cette contribution patronale. Ainsi, les PME répondant à la définition européenne, n’ayant procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création ne seraient pas redevables de cette contribution patronale spécifique, cela dans la limite, par salarié, du plafond annuel de la sécurité sociale, et sous réserve du respect de la réglementation européenne relatives aux aides « de minimis ».

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b) Contribution salariale

Rappel : Les attributions d’AGA sont actuellement soumises à une contribution salariale acquittée par le bénéficiaire des AGA au taux de 10%, dont l’assiette est constituée par l’avantage tiré de l’attribution gratuite des actions.

Le projet de loi prévoit la suppression de la contribution salariale spécifique de 10% et la soumission des gains d’acquisition aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine au taux global de 15,5%.

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3. Modifications du régime fiscal

Rappel : Les AGA attribuées depuis le 28 septembre 2012, sont actuellement soumises au régime fiscal suivant :

• ‍l’avantage tiré de l’attribution gratuite des actions (soit la valeur des actions gratuites au jour de leur acquisition) est soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires et à la CSG et CRDS sur les revenus d’activité
• la plus-value de cession (égale à la différence entre le prix de cession et la valeur des actions au jour de l’acquisition) est imposée selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, c’est-à-dire une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement pour durée de détention (le cas échéant), et après acquittement des prélèvements sociaux au taux de 15,5%.

Afin d’augmenter l’attractivité du dispositif des AGA, le projet de loi prévoit d’imposer l’avantage tiré de l’attribution gratuite d’actions selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux, ce qui permettait au bénéficiaire de bénéficier des abattements de droit commun, abattements majorés, abattements fixes. Ainsi, le régime fiscal de l’avantage tiré de l’attribution et celui de la plus-value de cession seraient harmonisés.

Les durées de détention seraient appréciées à compter de la date d’acquisition des actions.

Il convient de noter que les stock-options sont totalement exclues de ce projet de réforme et que leur régime, pourtant proche de celui des AGA, ne sera pas modifié.

Telles que présentées, les différentes mesures prévues par le projet de loi. nous semblent positives et devraient permettre de donner un second souffle aux AGA en favorisant le recours à ce mécanisme d’intéressement individuel des salariés.

Les travaux des commissions parlementaires ont débuté les 12 et 13 janvier et la première lecture devant l’Assemblée nationale est fixée au 26 janvier 2015. En tout état de cause, nous vous tiendrons informés de l’avancée de ce projet de loi et de l’entrée en vigueur de ce nouveau régime.