Délit complexe : la facette internationale de la rupture brutale des relations commerciales

L’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce relatif à la rupture des relations commerciales est sans aucun doute l’un des plus grands pourvoyeurs de contentieux en matière de relation fournisseur-distributeur en droit interne. Cependant, dans le cas d’une rupture brutale composée d’un élément d’extranéité, la détermination de la loi applicable au litige ne semble pas si évidente.

C’est pourquoi l’arrêt en date du 25 mars 2014 de la Chambre Commerciale  de la Cour de Cassation apporte une intéressante contribution pour dresser les contours de la loi applicable.

Dans ce litige, la société de droit chilien FGM qui distribuait au Chili les produits de parfumerie et de cosmétique d’une célèbre société française depuis plus de douze ans a conclu avec cette dernière, le 1^er janvier 1999, un contrat de distribution d’une durée de trois ans, renouvelable pour une durée indéterminée. Or, par un courrier en date du 23 mai 2003, la société française a notifié la résiliation immédiate du contrat de distribution.

La société chilienne se prévaut, d’une part, de l’article L. 442-2, I, 5° du Code de commerce et, d’autre part, du manquement de la société française à ses obligations contractuelles du fait de la violation de la clause d’exclusivité.

La société française  lui a quant à elle reconventionnellement réclamé des dommages-intérêts pour avoir négligé la distribution de ses produits.

La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt en date du 4 Octobre 2012, a fait droit aux prétentions du distributeur chilien en rejetant la fin de non-recevoir du fournisseur tirée de ce que les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce ne sont pas applicables lorsque le dommage est survenu en dehors du territoire français.

La société française se pourvoit alors en cassation pour écarter l’application de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce, en considérant, sur le fondement de l’article 3 du Code civil, que les obligations   extracontractuelles ne sont régies que par le lieu où est survenu le fait dommageable.

La Chambre commerciale s’est alors ralliée à l’analyse de la Cour d’appel de Paris :

• Sur la nature de l’action et ses conséquences : il est désormais acquis que la chambre commerciale considère que l’action prévue par l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce vise à sanctionner la brutalité de la rupture et non la rupture elle-même ; c’est pour cette raison qu’elle est de nature délictuelle (Com. 18 janvier 2011 n° 10-11.885, inversement à la première chambre civile très attachée à une analyse contractuelle : Civ. 1, 6 mars 2007)¹. Par conséquent, la loi compétente est donc la lex loci delicti ou le lieu de réalisation du dommage. Ce lieu s’entend aussi bien de celui du fait générateur du dommage que celui du lieu de réalisation de ce dernier.‍
• Sur la nature du délit et ses conséquences : la haute juridiction met en exergue la nature « complexe » du délit, c’est-à-dire lorsqu’il est possible de dissocier son fait générateur et le dommage qui en résulte. Dans ce cas de figure, « il y a lieu de rechercher le pays présentant les liens les plus étroits avec le fait dommageable, l’arrêt [de la Cour d’appel] retient que ces liens résultent en l’espèce de la relation contractuelle préexistant depuis plus de douze ans entre les parties, que celles-ci formalisé par un contrat conclu à Paris, en désignant le droit français comme loi applicable et le tribunal de commerce de Paris comme juridiction compétente ; […] ».

Il résulte de ce qui précède qu’il y a bien une dissociation entre le fait générateur du délit (en France) et son dommage (au Chili). La méthode du faisceau d’indices a donc permis de délimiter le délit à la France, rendant légitime la société chilienne à se prévaloir de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce.

Com. 25 mars 2014, n° 12-29534